一、 核心问题

二、 涉及的主要税种及政策：

1. 证券交易印花税：
• 纳税人：股票的出让方（卖方，即个人股东）。
• 计税依据：股票成交金额。
• 税率：原为成交金额的 1‰，自 2023 年 8 月 28 日起减半征收，实际税率为 0.5‰。
• 受让方（买方）：不征收。
• 扣缴义务人：证券登记结算机构（在其机构所在地申报缴纳）。

2. 增值税：
• 政策依据：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。
• 结论：个人从事金融商品（包括股票）转让业务，免征增值税。

3. 个人所得税：
• 结论：这是个人转让方需要【重点关注】的税种。

三、 个人所得税的具体处理：

• 《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕167号)。

• 《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》(财税〔2010〕70号)。 2. 基本原则区分：

• 转让【普通流通股】：个人在二级市场（上海、深圳证券交易所）买入并转让的上市公司股票，其所得【继续免征】个人所得税。

• 转让【限售股】：需要缴纳个人所得税。 3. 限售股转让的个人所得税处理：

• 征税项目：按照“财产转让所得”项目征收。

• 税率：20%。

• 应纳税所得额 = 每次限售股转让收入 - 股票原值 - 合理税费。

• 特殊情况：若无法提供完整、真实的限售股原值凭证，税务机关按限售股转让收入的 15% 核定其原值及合理税费。

• 限售股范围：包括股改限售股、新股限售股等（具体定义见文件，但不包括特定情况如定增、股权激励形成的限售股）。 4. 【重要规则】“限售股优先”原则：

• 如果个人同时持有某上市公司的【限售股】和【流通股】。

• 在转让该公司股票时，【优先视为】转让限售股。

• 只有在持有的限售股全部转让完毕后，后续转让才视为转让流通股（享受免税政策）。

四、 案例解析（自然人 B 转让 A 公司股票）：

• 转让总量：110 万股（其中 100 万股为新股限售股，10 万股为二级市场购入）。

• 转让价格：40 元/股。

• 限售股总持有及成本：B 共持有 105 万股限售股，成本 1050 万元。

• 流通股购入成本：28 元/股。

• 计税依据（总成交金额）= (100 万股 + 10 万股) * 40 元/股 = 4400 万元。

• 应纳印花税 = 4400 万元 * 1‰ * 50% = 2.2 万元。

• 本次转让的 110 万股中，【首先认定】转让的是 B 持有的全部 105 万股限售股。

• 剩余的 5 万股（110 万 - 105 万）才被视为转让流通股。

• 【流通股部分 (5 万股)】：转让所得免征个人所得税。

• 【限售股部分 (105 万股)】：需要计算缴纳个人所得税。

• 转让收入 = 105 万股 * 40 元/股 = 4200 万元。

• 股票原值 = 1050 万元（已知）。

• 合理税费（主要是该部分对应的印花税）= 105 万股 * 40 元/股 * 1‰ * 50% = 2.1 万元。

• 应纳税所得额 = 4200 万元 - 1050 万元 - 2.1 万元 = 3147.9 万元。

• 应纳个人所得税 = 3147.9 万元 * 20% = 629.58 万元。

• 纳税地点（根据案例发生时间及当时规定）：发行限售股的上市公司所在地。

五、 最新提醒与建议（征管服务优化）：

• 证券机构（代扣代缴义务人）可通过电子税务局、扣缴客户端远程申报，或在【证券机构所在地】就近申报。

• 税款最终在【上市公司所在地】入库，实现“全国通办”。

• 手续费退库等业务，证券机构仍在【证券机构所在地】税务机关办理，无需前往上市公司所在地。

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